株式会社　東芝 対処すべき課題 (2014年3月期)

以下に記載する事項は、当有価証券報告書提出日(2014年6月25日)現在において入手し得る情報に基づいて当社グループが判断したものです。

(1) 経営方針(対処すべき課題)
当社グループは環境変化を見据え、成長が見込まれる分野への積極的な先行投資と既存事業の一層の収益力強化、利益ある成長が困難と判断した事業の売却等、集中と選択による事業の新陳代謝に努めてきました。今後も、新たな価値創造と生産性向上の追求により、市場の伸長に過度に依存せず、当社グループならではの事業領域と手法で自ら成長のエンジンを創り出していく「創造的成長」の実現を目指していきます。

◎価値創造
当社グループは社内外の技術を組み合わせ、より一層の市場の深耕を図り新たな価値創造を実現し、安心・安全・快適な暮らしの提供に貢献していきます。この価値創造の新たな事業領域として、従来のエネルギー、ストレージに加え、人々の健康・生活をサポートするヘルスケアを第三の柱として強化していきます。また、新興経済地域を中心にグローバルに競争力のある商品、サービスを展開していきます。
①エネルギー
多様化するエネルギー需要、無駄のないエネルギー活用に対応し、高効率で安全性の高い発電、送配電、蓄電の各システムを総合的に提供します。
②ストレージ
情報の大容量化とネットワーク化が進む中、競争力のある情報通信技術の開発等を他社とも協同しながら進めることでクラウドサービスの基盤を構築していきます。
③ヘルスケア
高いシェアを誇る画像診断装置で海外展開を積極的に行うなど従来の医療領域の高度化に対応するとともに、今後はヘルスケア領域の「予防・予後ビジネス」への展開を図ります。
④新興経済地域への展開
今後も高い成長が見込まれる新興経済地域では、事業拠点や販路の増強、海外要員の増員を含めた営業力の強化により、利益ある売上拡大を実現していきます。また、タイムリーに新興経済地域のニーズを商品に反映させるため、製造に加えて開発の現地化も進めます。さらに、新興経済地域で開発した優れた商品、サービスを先進国にも提供し、グローバルに競争力のある商品、サービスの拡大を目指していきます。

◎生産性向上
当社グループは製造業として生産性向上に継続的に取り組んでいますが、今後は製造活動を含めたすべての領域、業務において現状のプロセスを根本的に見直すことにより本来あるべき成果領域・成果指標を再設定し、生産性向上を進めていきます。また、シェアードサービス(間接業務の機能別集約化)のグローバルな展開等、21世紀にふさわしい業務品質を実現していきます。

◎部門別の施策
①電力・社会インフラ部門
海外での更なる需要拡大に向けた最適な拠点展開及び経営資源の投入により現地との結びつきを強化し、地産地消の加速と規模の拡大を進めていきます。インドをはじめとするアジア、中南米向けを中心に火力・水力発電システムのほか、送変電・配電事業においても機器、システム、運用・保守等を一括で提供するパッケージモデルの事業化を通じて海外展開を図ります。
②コミュニティ・ソリューション部門
ビル、工場、住宅等のファシリティ(施設関連)事業から都市関連事業、リテール(小売)事業まで、都市・地域における複合的なソリューション事業を展開し、エネルギーを効率的に使い、安心・安全・快適な社会づくりに貢献するスマートコミュニティ事業を強化します。
③ヘルスケア部門
当社グループが強みを持つCTシステム等の画像診断装置を中心とする「診断・治療」のメディカル領域に加え、病気の発症リスクを低減する「予防」、病気・けがの治癒後の「予後・介護」、食、水、空気等の生活環境を整備する「健康増進」の4分野で事業を推進し、当社グループの様々な技術を融合させる「ニュー・コンセプト・イノベーション」によって、当社ならではのヘルスケア分野の商品・サービスを提供していきます。
④電子デバイス部門
統合ストレージの基盤となる企業向けの商品を拡充しシェアの拡大を実現します。また、次世代NAND型フラッシュメモリや白色LEDの生産を着実に立ち上げ、ガリウムナイトライド等の次世代を支える新規材料を使用した商品の開発にも注力していきます。
⑤ライフスタイル部門
映像事業と家電事業を一体運営する目的で2014年4月1日に発足させた東芝ライフスタイル㈱において、経営資源の共通化、コスト最適化を進め効率的な事業運営を図ります。今後、東南アジア、中近東等の新興国を中心とした海外での販売を強化するほか、インターネットを活用した商品やサービスにも注力することに加え、広告用表示装置事業等の企業向けビジネスを中心とした新分野にも注力します。

◎CSR経営、環境経営
当社グループは、環境アクションプランに基づき引き続きエコ・リーディングカンパニーとして環境経営を推進し、環境性能No.1の商品創出、先進的低炭素化技術のグローバル展開による事業拡大、世界No.1の低環境負荷の実現等に精力的に取り組んでいます。また、政府が定めたスコープ3(企業のサプライチェーンを含めた温室効果ガス排出量の算定・報告基準)を採択し、事業の上流から下流までの全領域において環境アセスメントを推進します。これらの一環として事業活動により発生する温室効果ガスの総排出量を、2015年度に1990年度比で67%以下にすることを目標に掲げて削減に取り組んでいます。
また、東日本大震災の被災地に対しては、民間交流、雇用支援、医療支援、産業復興、人財育成等を通じ、中長期的に支援を継続していきます。

当社グループは、以上のような経営方針に基づいて、グローバルトップへの挑戦に全力を尽くしていきます。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針
①基本方針の内容
当社グループが株主の皆様に還元する適正な利潤を獲得し、企業価値・株主共同の利益の持続的な向上を実現するためには、株主の皆様はもちろん、お客様、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの適切な関係を維持、発展させていくことも必要であり、これらのステークホルダーの利益にも十分配慮した経営を行う必要があると考えています。
また、当社株式の買付の提案を受けた場合に、その買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断するためには、各事業分野の有機的結合により実現され得るシナジー効果、当社グループの実情、その他当社の企業価値を構成する要素が十分に把握される必要があると考えます。
当社取締役会は、上記の要素に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上に資さない当社株式の大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による当社株式の大量取得行為に関しては、必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えています。

②基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは環境変化に強く高収益な企業体質を確立するための事業構造改革を継続し深化させるとともに、新たな収益基盤の確立に向けた事業構造転換を強力に推進してまいります。

③基本方針に照らして不適切な者によって支配されることを防止するための取組み(買収防衛策)
当社は、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)を、2006年6月開催の定時株主総会における承認を得て導入し、2009年6月及び2012年6月の定時株主総会における承認を得て更新しています。
本プランは、当社株式の大量買付が行われる場合の手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、買付者との交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
具体的には、当社の発行済株式総数の20%以上となる株式の買付又は公開買付け等を実施しようとする買付者には、必要な情報を事前に当社取締役会に提出していただきます。当社経営陣から独立した社外取締役のみで構成される特別委員会は、外部専門家等の助言を独自に得て、買付内容の評価・検討、株主の皆様への情報開示と代表執行役の提示した代替案の評価、検討、開示、買付者との交渉等を行います。買付者が本プランの手続を遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を侵害する買付である場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合は、対抗措置の発動(買付者等による権利行使は原則として認められない旨の行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項を付した新株予約権の無償割当ての実施)がなされ、当社の企業価値・株主共同の利益を確保します。

④本プランの特徴(合理性)
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。
なお、本プランは、以下のとおり、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則(①企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則)を全て充足しており、また、その後の買収防衛策に関する実務や司法界等の関係機関の議論等を踏まえています。
ア.株主意思の反映
本プランは、2006年6月開催の定時株主総会における承認を得て導入し、2009年6月及び2012年6月開催の定時株主総会における承認を得て更新したものです。
また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとしています。
イ.独立性の高い社外者の判断による判断と情報開示
当社は委員会設置会社であり、当社の執行役を監督する立場にある3名以上の独立性のある社外取締役のみからなる特別委員会を構成することにより、当社経営陣の恣意的判断を排し、その客観性、合理性を担保すると同時に、特別委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、対象買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断できると考えています。
更に、特別委員会の判断の透明性を高めるため、買付者から提出された買付説明書の概要、買付者の買付内容に対する当社代表執行役の意見、代替案の概要、その他特別委員会が適切と判断する事項について、原則として株主の皆様に対し速やかに情報開示を行います。
ウ.本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されています。これにより、当社の会社役員による恣意的な発動を防止します。
エ.第三者専門家の意見の取得
特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができます。これにより、特別委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保されます。
(注) 以上は買収防衛策の概要ですので、詳しい内容については当社ウェブサイト
(http://www.toshiba.co.jp/about/ir/jp/news/20120508_1.pdf)をご参照ください。